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郭家学的资产游戏：ST东盛欲完成1.5亿预购买
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发布日期：2011-03-10

ST东盛前董事长郭家学二度受到上交所公开谴责，其中就提到此笔1.5亿元预付款未经董事会和股东大会审议。显然，ST东盛通过重组受让中珠股份的1.5亿医药资产就是要了结这笔“陈年”的交易。为何ST东盛早在2007年就大方的预付给中珠股份1.5亿元款项？这笔资金当时又从何而来呢？

6月26日ST东盛(8.68,0.24,2.84%)(600771)发布公告称，ST东盛与中珠股份在北京签署了资产购买协议，拟受让包括新疆新特药民族药业有限公司(简称“新疆新特药”)股权在内的几家医药资产。然而该笔资产却引发了投资者的关注，因为ST东盛要买的，是ST潜药(17.43,0.15,0.87%)重组被置换出的资产。

　　
据公告显示，ST东盛购买的医药资产价值总计1.5亿元，然而早在2007年8月ST东盛就已经向中珠股份支付了拟购买这部分医药资产的预付款1.5亿元。

　　
在今年4月，ST东盛前董事长郭家学二度受到上交所公开谴责，其中就提到此笔1.5亿元预付款未经董事会和股东大会审议。显然，ST东盛通过重组受让中珠股份的1.5亿医药资产就是要了结这笔“陈年”的交易。

　　
为何ST东盛早在2007年就大方的预付给中珠股份1.5亿元款项？这笔资金当时又从何而来呢？

　　
ST东盛董秘郑延丽对于记者的这个问题并未给与正面回答，只是表示“当时也是看重这一部分资产了。”

　　
资金先付

　　
董事会两年后方审议通过

　　
6月24日，ST东盛与中珠股份在北京签署了资产购买协议。公告称，潜江制药重大资产重组获得中国证监会批文之日起30日内，中珠股份应将新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、陕西济生制药有限公司(济生制药)50%股权托管受益权两项资产有偿转让给ST东盛。

　　
而ST东盛从中珠股份购买的上述资产，是中珠股份用房地产资产同ST潜药置换出来的。

　　
2008年4月，中珠股份与ST潜药签订重组协议的公司。按协议，中珠股份拟以房地产资产同ST潜药持有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权及湖北东盛制药有限公司(湖北东盛)98.68%股权进行置换。

　　
ST东盛此次置入资产，盈利状况如何？

　　
根据ST潜药去年4月颁布的重组方案，新疆新特药2005年、2006年、2007年营业收入分别是12.25亿元、14.6亿元、17.95亿元，三年净利润分别是3908万元、4760万元、9438万元；济生制药方面，ST潜药称，由于公司持有的济生制药的50%托管受益权并未形成对济生制药的实质控制，故此未将济生制药纳入合并报表范围内，无法单独对其进行审计评估。

　　
刚刚签署的ST东盛与中珠股份的资产购买协议却迟到了整整两年。

　　
早在2007年8月ST东盛就已经向中珠股份支付了拟购买上述部分医药资产的预付款1.5亿元。

　　
虽然ST东盛的2007年年报中，提及“公司拟出资1.5亿元购买中珠股份从潜江制药置换出来的等额医药资产”，但是，按照今年6月26日ST东盛重组公告显示，中珠股份、ST潜药2008年4月10日左右才召开董事会确定资产置换。也就是说，与ST潜药还未启动重组，中珠股份就把别人的资产给卖了。

　　
并且，根据今年4月上交所对郭家学的再次公开谴责指出，该笔1.5亿元的“预付款”一直到今年4月底才经董事会审议通过。

　　
负债累累资金紧张

　　
大方预付1.5亿元原因何在？

　　
而2007年8月，正是东盛集团将其持有的ST潜药23.79%股权转让给中珠股份的时间。也就是说，在中珠股份购买ST潜药股权并且支付给东盛集团2.76亿元受让价格的同时，ST东盛作为东盛集团的子公司却又支付给了中珠股份1.5亿元的预付款。

　　
令人不解的，ST东盛如此大方预付1.5亿转让款，与当时东盛集团转让ST潜药股权意愿相悖。

　　
东盛集团出让ST潜药股份一事，要追溯到2006年东盛科技爆出大股东东盛集团巨额占款的消息，当时东盛科技掌门人郭家学为了“还债”，面临资金链紧张的局面，于是将“白加黑”卖给拜耳，但旗下企业仍纷纷陷入停产困境，为此郭家学将ST潜药转让给中珠股份。

　　
并且，在ST东盛预付1.5亿款项的时候，其资金链也是甚为紧张，根据ST东盛2007年年报中显示，截止2007年12月31日，公司银行借款余额为105,024.69万元，其中逾期借款余额为77,195.32万元；股东权益为-96,309.47万元；欠缴税金为15,702.24万元；营运资金为-93,233.43万元；当期亏损数额为75,339.28万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69,557.52万元；关联方资金占用金额为7,200万元，其中大股东资金占用费余额为5,508万元。

　　
并且当时审计报告显示，ST东盛由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施，再加之原材料价格上涨等原因，使以资抵债置入的“广誉远”等四家子公司均未能完成评估机构确认的盈利预测。

　　
ST东盛在资不抵债的情况下，依旧大方将1.5亿元预付款项支付给中珠股份，原因何在呢？并且，在当时银行欠款10多亿，营运资金为负的情况下，ST东盛支付的1.5亿元又是从何而来呢？

　　
当事人对此也是讳莫如深。ST东盛长达两年的资产重组是否能顺利实施，记者将进一步跟踪报道。