香雪制药最初是一个代工厂，其后发展成一个闻名的中成药品牌，最终实现深交所创业板上市,华丽转身,进行债转股,实现蛇吞象。
香雪制药最初是一个代工厂，其后发展成一个闻名的中成药品牌，最终实现深交所创业板上市。公司掌门人王永辉从不懂制药业的外行人实现控股香雪制药，香雪制药自改制之后经历了多次股权转让，在这过程中，各路资本纷至沓来，部分资本又因创业板未预期推出中途离场。如此看来，投资不仅需要“知”、“本”，也需要坚持，更需要运气。
1997年前，王永辉还是一个文具厂的老板，并且完成了资本积累。王永辉感觉文具生意做不大，开始寻找新的“现金奶牛”。1997年，广州市香雪制药股份有限公司(以下简称：香雪制药)前身萝岗制药厂准备转制，王永辉的目光转到了萝岗制药厂，他认为，制药业是下一个朝阳产业。于是，他做了一个大胆的决定，毅然放弃文具生产，转行制药业。
在王永辉的带领下，香雪制药不仅成为广东省家喻户晓的品牌，在整个华南乃至全国范围内也具有较大的影响力。以感冒中成药市场为例，公司旗下的“香雪”抗病毒口服液2009年度占广东省市场份额的排名第一，高出第二名8.2个百分点，并且一直居全国前三名。
王永辉是怎样从一个不懂制药的外行人，实现控股萝岗制药厂，并一步一步发展壮大；又是怎样借助资本的力量，最终实现上市的呢？
华丽转身，进行债转股，实现蛇吞象
香雪制药披露的《招股说明书(申报稿)》(以下简称：申报稿)显示，公司控股股东为昆仑投资，持有公司46.52%的股份。
昆仑投资成立于1997年5月8日，成立时注册资本1000万元，由王永辉夫妇共同出资成立。
仅成立一个多月，昆仑投资便开始投资萝岗制药厂。
1997年6月30日，双方发表公告称，萝岗经联总社将其持有的萝岗制药厂60%的股权转让给昆仑投资，转让价格为人民币2616万元。
根据当年签署的股权转让合同。1997年8月5日，昆仑投资所支付的股权转让款为1137.74万元；截至1997年9月5日，昆仑投资累计支付的股权转让款应已达2446.17万元。
从表面看来，这样的股权转让一切正常，细心一看，内有乾坤。
《公司法》(1994年)第12条第2款规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定投资公司与控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
新成立公司的注册资本即为公司的净资产，对昆仑投资而言意味着其1997年5月的净资产为1000万元。按2616万元的股权转让价格计算，昆仑投资的净资产至少要在5200万元以上。仅一个多月的时间，昆仑投资净资产怎样能在如此短的时间内增加逾4200万元？
对于这个交易，香雪制药一直三缄其口，直至上市前，基于信息披露的原则，香雪制药书面说明。根据申报稿显示，昆仑投资1997年5月8日注册成立，注册资本1000万元；2001年3月28日，昆仑投资增资后注册资本为8000万元。
2005年3月9日广州经济技术开发区萝岗街道办事处和3月15日广州市白云区经济贸易管理局对这笔股权转让出具相关说明，虽然距离当年的股权收购有8年有余，但也说明当地政府承认这笔股权收购。
1997年到2001年，历经4年，昆仑投资这样的增资收购是不合理的，但是在1997年控股收购过程中昆仑投资按期交付资金，超出的资金从什么地方入帐呢？仔细思考后不难得出答案，这笔资金其实也是王永辉夫妇的。王永辉夫妇注册成立昆仑投资之后，自己掏钱包借钱给公司，利用时间差，超出昆仑投资收购的金额做了债转股，巧妙地越过了政策的红线，王永辉夫妇通过控股的昆仑投资实现蛇吞象，顺利地控制了萝岗制药厂。
大起大落，资本盛宴有人欢喜有人愁
王永辉控股了萝岗制药厂之后，公司更改为香雪制药股份有限公司，舍弃了代工生产，以树立品牌为目标，选择抗病毒口服液进行攻坚。在王永辉的苦心经营下，几年后香雪制药的市场份额逐步攀升，确立了在中成药领域的一席之地。王永辉判断，中国中成药产业还比较分散，行业整合时代即将来临，位居广东中成药前列的香雪制药要在这场整合中取得优势地位，需要资本平台支撑。此外，资本市场的运作，将有利于提升公司品牌，谋求更大发展。因此，王永辉早已将融资上市作为战略规划提上日程。
1. 投资者“服药”后上市无果，中途离场
早在2000年，有消息称创业板将会推出，香雪制药将目标瞄准了创业板，控股股东昆仑投资着手引进战略投资者。
同年12月，通用数字和上海莱事成以2.9元/股分别受让香雪制药180万股和135万股，各占股权4%和3%，通过昆仑投资下属企业昆仑工贸所持7%股份股权转让。
2001年1月，德源投资和宏得科技以2.9元/股分别受让香雪制药200万股和100万股，各占股权4.44%和2.22%，通过昆仑投资所持股份股权转让。
后来，创业板的推出延后，香雪制药也没有达到主板上市的标准，香雪制药的上市计划搁浅了。在当时香雪制药上市无望的情况下，部分投资者陆续选择退出。
2003年12月31日，上海莱事成将其持有公司3%的股份共计135万股，以2.8元/股，共计378.5万元的价格转让给了昆仑投资的股东昆仑科技。从数据看出，上海莱事成在持股三年后退出，不但没有赚回投资成本，反而略有亏损。
同样，德源投资也在创业板没有如期推出的情况下，根据2001年1月5日与昆仑投资签署的《股权转让协议书》的约定，要求昆仑投资回购其持有全部股份。因为当时有上海莱事成退出在先，香雪制药面临一定的资金压力，游说德源投资，延期回购股份。
然而，该走的终归要走。
2007年2月8日，德源投资将其持有公司4.44%的股份(由原来200万股增至扩股后360万股)以1.7778元/股，共计640万元，稍高于初始成本价转让给了昆仑投资关联企业创视界媒体。
上海莱事成和德源投资在香雪制药首次股份制改造后就进驻，由于资本的逐利性，中途离场，没能在其后的资本盛宴中分一杯羹。
2. 保荐加直投，助力香雪制药上市(作图)
经历了SARS的香雪制药，业绩由暴涨转到相对平缓，上海两家创投先后退出香雪制药的股权投资。此时，香雪制药的发展前景让广州本土创投公司诚信创投相中，反其道行之，在市场的低谷时潜伏进场。
2007年2月16日，昆仑科技、昆仑投资和诚信创投签署《股权转让协议书》。诚信创投以5.80元/股，共1879.2万元的价格获得香雪制药4%的股份，共324万股，通过昆仑投资所持股份股权转让。
2009年12月，广东中科招商创业投资管理有限责任公司(以下简称中科招商)对香雪制药进行增资。截至上市前，中科招商持有香雪制药700万股，占发行前总股本的7.61%，为香雪制药第三大股东。
据香雪制药申报稿显示，中信建投资本管理有限公司(以下简称中信建投资本)是在香雪制药IPO申报前的最后一次增资扩股时突击入股的，价格为7.95元/股，持股100万股，比例为公开发行前的1.09%。
其中，中信建投是本次发行的保荐机构和主承销商，中信建投资本是其全资子公司。中信建投资本此番入股香雪制药属于直投，也是其首单项目，意味着这是保荐加直投的模式。随着香雪制药成功上市，表明此前备受市场诟病的保荐加直投模式并没有被证监会关上大门。
2010年12月15日，香雪制药成功登陆创业板，发行3100万股，占发行后总股本的25.2%，发行价为33.99元/股，首日报收39.1元，市值接近40亿元。香雪制药自1997年整体改制以来经历了数次股权转让和1次增资，在这一系列眼花缭乱的股权转让和增资中，各路资本纷至沓来，但又因创业板未按预期推出中途离场。笑到最后的，除了实际控股人王永辉和陈淑梅夫妇外，当数诚信创投、中科招商和中信建投资本，以及一直坚守阵地的通用数字和宏得科技，他们通过参股、股权受让和增资的方式入股香雪制药，随着香雪制药成功IPO，实现了高达数倍甚至数十倍的浮盈。
如此看来，投资不仅需要“知”、“本”，也需要坚持，更需要运气。
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